盤點上市建筑企業重大并購事件

　　建筑業如今逐漸從完全競爭的狀態中脫離，逐步走向壟斷競爭，并購重組依然是現階段橫向擴大企業規模、縱向聯系上下游企業、多向發展多元化業務比較便捷的一種方式。本文針對國內上市的建筑企業并購事件進行盤點，看看2018年哪些公司進行了怎樣的聯姻。

　　海外事件

　　神州長城收購UPL老撾

　　2018建筑企業海外并購勢頭降低，2018年度的海外并購事件僅一件，是神州長城并購UPL老撾有限責任公司30%的股權。UPL老撾有限責任公司成立于2010年9月10日，主要經營范圍是東坡禧經濟特區（免稅產業園）開發。

　　2018 年2月12日，神州長城股份有限公司與UPL老撾有限責任公司和UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.就公司收購UPL老撾30%的股權簽訂了《老撾萬象東坡禧經濟特區項目股權合作協議》，該部分股權的轉讓對價為0.3億美元（0.1億美元現金及0.2億美元施工墊資）。

　　根據簽署的合作協議，神州長城股份有限公司將出資3000萬美元收購（其中2000萬美元以施工墊資方式）UPL老撾公司30%股權，為了全面負責老撾萬象東坡禧經濟特區設計規劃、工程施工、開發運營等工作。東坡禧經濟特區位于老撾萬象市湄公河河畔，是唯一處于首都萬象商業核心地段的經濟特區。東坡禧經濟特區總占地面積53.9萬平方米，規劃總建造面積為99.23萬平方米，擁有90年商業土地使用權，總投資將達14億美元。

　　國內事件

　　1、交易對價116.5億：中鐵收購二、三、五、八局—賬面價值最大

　　2018年上市建筑企業并購事件標的公司賬面最高的是中國中鐵的并購事件。中國中鐵擬分別向中國國新、中國長城、中國東方、結構調整基金、穗達投資、中銀資產、中國信達、工銀投資和交銀投資發行股份購買上述9名交易對方合計持有的二局工程25.32%的股權、中鐵三局29.38%的股權、中鐵五局26.98%的股權、中鐵八局23.81%的股權。本次交易完成后，標的公司將成為中國中鐵的全資子公司。

　　中國中鐵本次的收購行為是重大資產重組的一步，主要模式是“實施市場化債轉股”。具體方式為：引入機構投資者，以“現金增資償還債務”和“收購債權轉為股權”方式，對公司旗下的工程局增資。簡單說來，就是中鐵旗下這四家工程局負債規模較大，資產負債率較高，中國中鐵向原持股方發行股票，達到向四家工程局注資的目的。

　　2、交易對價76.5億：東方新星收購江蘇奧賽康藥業—估值與賬面價值相差最大

　　2018年十億級標的的并購事件中，以東方新星并購江蘇奧賽康藥業股份有限公司100%股權事件中對標的的估值和賬面價值相差最大。江蘇奧賽康藥業股份有限公司100%股權的賬面價值為15億元，估值卻高達76.5億元人民幣。如此之高的價值差異，顯而易見這次并購的主角并不是我們的東方新星，而是奧賽康藥業，這也是它最后一次向上市發起沖擊所做的借殼計劃。

　　對于本次并購，東方新星表示是在公司未來發展前景不明朗時所做的轉型嘗試。對于這次建筑企業與制藥企業的聯姻，未來是否能“過上童話般幸福的生活”，筆者仍然保持疑問。不過相信時間會給予我們答案。

　　3、交易對價23億：城地股份收購香江科技—3倍溢價

　　通過發行股份及支付現金的方式，購買沙正勇、謝曉東等持有的標的公司 100%股份，預估價值為23億元，其中股份對價為 19億元，現金對價為4億元，收購完成后將保留香江科技的獨立運營管理權。對于本次并購，業內并不看好。首先是標的公司，雖然并購前歷年的營業毛利率較高，但是資產負債率要高于同行業其他企業，行業利潤持續下滑的時候，香江科技實現了盈利增長。這是并購溢價的來源，也是公眾對本次并購事件產生懷疑的源頭。

　　城地股份的主營業務為樁基、基坑圍護等基礎工程服務，而香江科技主要提供通訊系統整體解決方案。主要為機房提供相關的IDC服務，如高低壓配電柜、智能數據母線、UPS電源輸入輸出柜等。本次并購既是溢價并購，也是跨行業并購。

　　4、交易對價20億：云南旅游收購文旅科技—國企混改產物

　　2018年7月，云南旅游向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發行股份及支付現金購買資產的方式購買所持文旅科技100%股權。2017年4月，華僑城集團曾從云南省國資委手中收購云南旅游，并對云南旅游構成控制。2018年7月，云南旅游從華僑城手中收購其子公司文旅科技，因而此項交易為關聯交易，業內人士此次并購交易國企混改過程中的借殼上市。央企改革實現資本自由，最直接的途徑就是上市，然而通過IPO實現上市，過程繁雜、手續煩多、結果不可控，因此借殼成為央企混改實現上市的直接手段。

　　5、交易對價18億：中礦資源收購東鵬新材—6倍溢價

　　中礦資源擬向孫梅春、鐘海華等10名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的東鵬新材100%的股權，合計支付對價為18億元，東鵬新材是國內鋰離子電解質六氟磷酸鋰關鍵原料氟化鋰的主要供應商以及國內最大的銫鹽、銣鹽生產商和供應商。本次交易完成后，東鵬新材將成為上市公司的全資子公司，上市公司將進入化學原料和化學制品制造領域。公司得以依托資本市場，在資金、人才、管理、營銷等方面支持東鵬新材的發展，整合各類資源，進一步提高其業務能力和商業運營能力，擴大其生產銷售規模。通過布局產業鏈上下游，實現地質勘探、礦權投資與作為戰略新興產業的中下游新能源、新材料行業的共同發展。

　　中礦資源之所以有意進軍鋰原料生產領域，除了上下游整合，提高協同效應外，與新能源汽車產銷兩旺的大背景不無關系。公告稱，在國家政策的鼓勵下，我國新能源汽車行業獲得了快速的發展機遇，與之相關的動力鋰電池和鋰電池設備廠商也獲得了快速成長的機會。

　　6、交易對價10億：沃施股份收購中海沃邦—3倍溢價

　　沃施股份采用發行股份與支付現金相結合的方式購買中海沃邦37.17%的股權，進而控制中海沃邦50.50%的股權。沃施股份官網顯示，公司是目前國內最大的園藝用品、園林工具、園林機械、園藝生產和零售公司之一，擁有近30年的園藝行業經營經驗。目前公司已取得149項國家專利，是上海市認定的高新技術企業。沃施股份還榮獲“上海著名商標”、“上海名牌”、“上海市名牌產品”等稱號，而中海沃邦主要從事天然氣的勘探、開采、生產、銷售業務。雖然沃施股份稱本次并購完成后企業將形成新的業務格局，然而從上數獎項也可以看出，沃施股份在園林行業的專業性極強，想要通過并購進入全新的領域，可能并不是一件容易的事。

　　7、交易對價8億：京藍科技收購中科鼎實—7倍溢價

　　上市公司擬通過發行股份的方式購買殷曉東等37名中科鼎實自然人股東合計持有的中科鼎實56.7152%股權，交易作價為9億元,加上之前購買的21%的股權，本次交易成功后，中科鼎實將成為京藍科技的控股子公司。中科鼎實成立于2002年1月25日，主營為環境修復工程服務，包括污染土壤修復、地下水修復、固體廢物環境污染治理等業務，具備環保工程專業承包二級資質、地基基礎工程專業承包一級資質、市政公用工程施工總承包三級資質、工程設計環境工程專項（污染修復工程）乙級資質等相關經營資質及高新技術企業證書，收購之后，上市公司將具備“水土共治”一站式環境修復解決方案能力。本次并購的高溢價來自于標的公司的良好資產和經營能力，雖然并購的后續結果沒有顯現，但是有一定的理由相信本次并購是以此有組織有計劃的聯合而非資本游戲。

　　8、宏交易對價2.4億：潤建設收購信通達智能科技—業務延伸型并購

　　宏潤建設以自有資金現金2.4億元收購戚玉峰持有的信通達智能科技有限公司80%股權。宏潤建設成立于1994年，主營市政路橋、軌道交通、地下空間（地下綜合管廊）、房屋建筑、生態環保等工程施工，房地產開發，基礎設施項目投資建設，太陽能產業，國際教育。信通達成立于2002年9月5日，主營業務為計算機綜合布線，系統集成；銷售安裝多媒體聯網防盜報警系統，樓宇對講、閉路監控、門禁系統；建筑智能化設計與施工；消防設施工程設計及施工等。宏潤建設在并購后可進入建筑業細分領域，提升參與建筑業信息化、智能化以及機電、安防等專業工程項目水平，增強公司業務能力，為公司帶來新的增長點和較好的經濟效益。